跨境电商平台及其入驻商家的注册登记要点

《中华人民共和国电子商务法》自2019年1月1日起施行，第十条对市场工商登记进行了明确，除特殊不需要进行登记情形外，电子商务经营者应当依法办理市场主体登记。第七十一条对支持跨境电商进行了明确，国家促进跨境电子商务发展，建立健全适应跨境电子商务特点的海关、税收、进出境检验检疫、支付结算等管理制度，提高跨境电子商务各环节便利化水平，支持跨境电子商务平台经营者等为跨境电子商务提供仓储物流、报关、报检等服务。国家支持小型微型企业从事跨境电子商务。当然，跨境商务包含的业务很多，跨境电商零售进口只是其中的一部分。今天，随着《场监管总局关于做好电子商务经营者登记工作的意见》（市监注〔2018〕236号）的公布，就跨境电商平台及商家的注册作个讨论。

一、跨境电商平台

跨境电商平台（跨境电商第三方平台经营者）是好比是一个大“商场”，需要引进商家才能运行，但又是一个虚拟的场景。由于其存在这样的特点，也就成为可以跨区域、虚拟化的经营载体，从可视性来看，这个平台可以是没有无国界的。诚然，平台没有管理，或者管理不到是很容易出现问题的。因此，需要进行规范。

新政要求，平台必须是在我国境内进行工商登记和海关注册登记，一般认为就是网址要注册在国内，实体的基本运行的物理区间在境内。这样，就可以受到我国法律的制约，也就可以实现有效的管理，某种方面看，也是显示主权。

那么，是否就是意味着，对于之前仅仅注册境外的跨境电商平台要在我国从事跨境零售进口业务的，新政之后就需要建立双平台？笔者认为是必须的，因为境外平台不会仅仅专门针对我国做跨境业务的，仍然是需要保留的。

二、跨境电商企业

“商财发〔2018〕486号”将跨境电商企业（境电商零售进口经营者）定义为自境外向境内消费者销售跨境电商零售进口商品的境外注册企业，为商品的货权所有人。这就带来一个问题，跨境电商企业变成了境外的注册企业，从习惯上来看，变得别扭了。

境外注册企业并不等于说必须是在境外平台从事对我国的跨境进口业务，也可以入驻跨境电商平台，道理就是平台的无界线的，互联网是全球的。但是，新政明确，对于跨境电商企业，应委托一家在境内办理工商登记的企业，由其在海关办理注册登记，承担如实申报责任，依法接受相关部门监管，并承担民事连带责任。这就是说，同时需要委托一家境内企业承担规定的责任。从实务来看，对于在我国以保税模式从事跨境电子商务零售进口业务的，规定应当在海关特殊监管区域和保税物流中心（B型）内开展，即一般为建立保税仓，那么就可以以保税仓为基础建立一个境内企业就可以完成双主体规范。对于直购直邮的，就需要寻找或执行注册一个委托关系的关联企业，实际就是需要一个境内注册的承担如实申报和民事赔偿连带责任的主体。

三、入驻商家

电子商务平台不仅仅作进口零售，还会作其他，即使进口零售，也不仅仅是一种模式。因此，平台入驻企业会出现既有跨境电商企业，也有国内电商企业的情况。对于兼有各类企业的，需要采取可以明确区分的方式进行区分管理，避免误导消费者。

对于入驻商家，应当依法办理市场主体登记。分三种情况：

1.申请登记成为企业、个体工商户的，除了以下特殊情形外，应当依照现行市场主体登记管理相关规定向各地市场监督管理部门申请办理市场主体登记。

2.申请登记为个体工商户的，对于在一个以上电子商务平台从事经营活动的，需要将其从事经营活动的多个网络经营场所向登记机关进行登记。允许将经常居住地登记为住所，个人住所所在地的县、自治县、不设区的市、市辖区市场监督管理部门为其登记机关。

3.申请登记为以网络经营场所作为经营场所登记的个体工商户，仅可通过互联网开展经营活动，不得擅自改变其住宅房屋用途用于从事线下生产经营活动并应作出相关承诺。登记机关要在其营业执照“经营范围”后标注“（仅限于通过互联网从事经营活动）”。

入驻商家应当在其首页显著位置，持续公示营业执照信息、属于依照《电子商务法》第十条规定的不需要办理市场主体登记情形等信息，或者上述信息的链接标识